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유상증자

유상증자는 근대사 최고의 발명품, 자본주의의 꽃. 우리가 회사라고 부르는 `주식회사'의 다른 이름들이다. (물론 회사는 주식회사 외에 합병, 합자회사 등 다양한 형태가 존재한다. 그러나 비중은 주식회사가 절대적이다.) 주식회사가 사업을 하려면 항상 돈이 필요하다. 어떻게 돈을 조달할지는 상황에 따라 다르지만 크게 3가지 방법이 있다. 회사이름으로 채권을 발행하거나, 은행에서 돈을 빌리거나, 주식을 찍어 자본금을 늘리는 것이다. 이들은 시장자본주의의 핵심, 자본시장의 축을 이룬다. 채권, 주식시장에서 하는 일이 모두 이 3가지와 직간접적으로 연결된다. 시장자본주의 선진국에선 이 중 `자본금 늘리기', 즉 증자가 가장 활발하다. 증자는 주식을 발행할 때 대가를 받는 유상과 주주들에게 주식을 공짜로 주는 무상증자로 나뉜다. 증자라 하면 십중팔구는 유상증자를 가리킨다. 기업을 자본주의의 꽃이라고 요약한다면 유상증자는 그 꽃이 활짝 피도록 물을 제공하는 도구인 셈이다.


-기업은 왜 증자를 좋아할까

앞서 설명한대로 돈이 필요한 기업이 이를 확보하는 데는 은행대출, 채권발행, 자본금조달 등 크게 세가지 방법이 있다. 이 중 기업들이 가장 선호하는 방법은 자본금조달, 즉 유상증자다. 주식을 발행해 이를 수요자들에게 팔면서 일정한 가격을 받는 유상증자는 단순히 돈을 빌리는 대출이나 채권에 비해 장점이 상당하다.



유상증자는 대출이나 채권에 비해 상당한 장점을 가지지만 기업이 부진한 실적을 증자로 보충해 건전성을 유지하는 상황을 투자자들이 알아내지 못해 손실을 초래하는 맹점도 가지고 있다.<출처:NGD>


우선 원금과 이자상환의 부담이 없다. 주식은 시중에서 끊임없이 유통되긴 하지만 보유주식에 대해 회사가 지는 책임은 회계연도 마다 자율적으로 결정하는 배당금 지급이 고작이다. 주식투자자들은 회사 주식가치가 오를 때 얻는 시세차익에는 민감하지만 주식을 살 때 가격으로 회사에 되사라고 요구하는 경우는 드물다. 물론 회사가 도산하거나, 주가가 부진하면 경영진이 사회적, 도덕적인 비난을 받는 경우는 많지만 이 경우에도 법적인 책임을 지는 것은 아니다. 자본금은 상환의무가 없기 때문에 특히 중장기적인 전략사업에 투자할 때 유용하다. 만기를 정해 돈을 빌릴 경우 성과도 이 이전에 내야 한다는 부담이 있지만 증자의 경우 발행만 순조롭게 이뤄진다면 이후 자금운용에 여유를 가질 수 있다. 여기에 자본금은 회사의 안정성을 담보하는 지표이기 때문에 증자는 기업신용도를 제고하는 효과도 가져온다. 기업의 건전성을 살피는 주요지표 중에 부채비율이 있는데 이는 자본금(equity)과 기업의 채무(liability)를 비교한 수치로 통상 200%이내이면 우량기업으로 평가된다.


그러나 맹점도 있다. 실제로는 돈을 벌지 못하는 기업이 부진한 실적을 증자로 보충해 건전성을 유지하는 상황을 투자자들이 알아내지 못해 손실을 보는 상황도 많다.


-모집대상, 가격산정방식 따라 분류

유상증자는 그 형태와 방식이 다양하다. 절차적으로는 우선 해당회사 이사회의 결의를 거쳐야 한다. 이사회에서는 발행할 주식수, 배정기준일, 청약일정 등을 정한다. 유상증자는 모집대상을 기준으로 3가지로 분류된다. 주주에게 신주인수권을 주어 이들 가운데서 새로운 주주를 모집하는 주주할당, 회사의 임원이나 종업원, 거래업체 등 연고관계에 있는 자에게 신주인수권을 주어서 신주를 인수시키는 제3자 할당, 신주를 널리 일반으로부터 주주를 모집하는 방법 등이 그 것이다. 보통 대기업일수록 공개적으로 주식투자자를 모집하는 일반배정을 선호한다. 코스닥기업의 경우 전략적인 투자자영입 차원에서 제3자배정이 많은 편이다. 중소기업은 기존 주주에게 배정하는 방식을 선호하기도 한다.


여기에 발행주식의 기준가격을 어떻게 정하느냐에 따라 액면발행과 시가발행, 2가지로 분류하기도 한다. 액면발행은 말 그대로 주식의 액면가격(우리나라의 경우 통상 500원이나 5000원)을 기준으로 발행가격을 정하는 것이고, 시가발행은 주식시장에서 거래되는 가격을 기준으로 발행가격을 정하는 것이다. 1990년대 이후 국내 주식시장에서는 대부분 시가발행이 주류를 이루고 있다. 액면발행은 시가와 액면가액의 차액이 주주들에게 흡수되어 분산되는데 반해, 시가발행은 이 차액이 회사의 자본잉여금으로 적립되어 후일 무상증자나 신사업투자의 재원으로 활용되는 장점이 있는 까닭이다. 일반적으로 액면발행은 단기적인 투자차액을 노리는 주주에게 유리하고, 시가발행은 당장보다는 중장기 전망을 신뢰하는 투자자에게 맞는 것으로 알려져 있다.


시가발행을 선택하는 경우 상장법인의 유상증자 발행가액은 시가에 이론 권리락주가(조정주가) 또는 일정 할인율을 적용하여 산정한다. 쉽게 말해 시중가격보다는 싼 가격에 발행한다는 얘기다. 시가총액은 일정한데 시장에서 유통되는 특정회사의 주식이 갑자기 늘어나면 주식값은 `단기적으로' 일정 부분 떨어지는 것이 불가피하기 때문이다. 유상증자에 나서는 기업들은 시중 주식가격의 할인폭을 정할 때 발행주식수, 기존주식수, 현재 시장거래가격을 종합적으로 판단해 정한다.


시가발행에서 발행가격을 어떻게 정할지는 모집대상에 따라 달라진다. `시가발행+주주배정방식'으로 유상증자를 할 경우 신주배정 기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 발행가를 산정한다. 예를 들어 3월 31일(목)에 신주배정이 된다면 이보다 영업일로 3일전인 3월 28일(월)을 기산일로 삼는 셈이다. `시가발행+일반공모방식'으로 유상증자를 하는 경우에는 청약일전 제5거래일을 기산일로 하여 산정한다. `시가발행+제3자배정증자방식'으로 유상증자를 하는 경우에는 유상증자를 위한 이사회 결의일(발행가액을 결정한 이사회결의가 이미 있는 경우에는 그 이사회결의일로 할 수 있다.) 전일을 기산일로 하여 산정한다.


-유상증자, 투자자에겐 희소식일 수도

유상증자의 결과는 회사가 발행한 전체 주식수가 늘어나는 것이다. 동일한 시가총액을 가진 회사의 주식 숫자가 불면 당연히 주당 단가, 즉 주가는 떨어지게 마련이다. 기존에 유상증자를 결심한 회사에 투자한 주주들이 간접적인 피해를 입는다는 얘기다. 그러나 `유상증자=주가하락'의 공식이 항상 성립하는 것은 아니다. 오히려 유상증자가 주가에 호재로 작용하는 경우가 많다. 우선 유상증자의 동기가 중요하다. 어떤 사업에 투자하기 위해 돈이 필요한가를 보고 향후 기업의 전망을 평가할 수 있다. 만약 투자를 요하는 사업의 성공가능성이 높고, 증자에 나서는 기업만 유일한 독점적인 시장경쟁력을 가지고 있다면 당장 하루 이틀 주가가 출렁일 수는 있어도 `증자' 자체는 호재가 아닐 수 없다. 예를 들어 2011년 동일본 대지진으로 반도체 공급이 극히 달리는 상황에서 삼성전자가 반도체 공장 증설을 위해 유상증자를 한다면 이는 해당회사의 시장지배력 확대와 추가적인 순이익 확대를 기대할 수 있다는 신호가 된다.


코스닥기업이 제3자배정에 나설 경우 `어떤 투자자'가 들어오는지도 주식가치에 심대한 영향을 준다. 반도체 부품을 생산하는 업체가 삼성전자에 제3자배정을 했다면 이는 주가를 수직 상승시키는 호재가 된다. 반면 대주주의 지배력을 높이기 위해 성격이 불투명한 투자자가 새로 이름을 올렸다면 이는 일반 주주들에게는 좋지 않은 신호로 해석된다.


이 밖에 유상증자의 원인이 되는 사업이 확실한 미래가치를 가지고, 기업의 장기전략과 맞아 떨어질 경우에도 긍정적인 영향을 기대할 수 있다. 2011년 상반기엔 휴대전화 부품업체의 신규투자가 이런 차원에서 긍정적인 평가를 받는다.


증자는 기업이 주식을 추가로 발행해 자본금을 늘리는 것을 말한다. 새로 발행하는 신주를 돈을 내고 사는 유상증자와 공짜로 나눠주는 무상증자로 나눠진다. 유상증자는 신주를 발행할 경우 그 인수가액을 현금이나 현물로 납입시켜 신주자금 또는 재산이 기업에 들어오는 경우를 말한다.


유상증자를 하면 발행주식수와 함께 회사 자산도 늘어나지만 무상증자는 주식수만 늘 뿐 자산에는 변화가 없다.

증자규모는 정관변경을 통해 발행예정주식총수를 제한없이 늘릴 수 있기에 신주발행(유상증자)의 제한은 없다.


증자는 이사회 결의로 가능하다. 회사는 이사회에서 증자규모와 청약일, 신주대금납입일 등 구체적인 내용이 결정되면 주주에게 이를 알려줘야 한다. 주주는 유상증자 대금을 지정한 날에 내면 신주를 취득하게 된다.


유상신주의 20%는 우리사주조합원에 배정되며 나머지는 기존 주주에게 보유주식수에 따라 배정된다. 기존 주주가 증자대금을 내지 않으면 실권주가 돼 이사회 결의에 따라 처리된다. 실권주는 그 기업의 대주주나 임직원 등에 배정하기도 하지만 일반투자자를 대상으로 공모하는 경우(주주우선공모방식 증자)도 꾸준히 늘고 있다. 신주는 액면가에 살 수도 있으나 상장주식의 경우에는 시가발행제도가 적용된다. 이 제도는 신주발행가를 주식시장에서 형성된 구주의 시세를 기준으로 일정 비율을 할인한 가격으로 정하도록 돼 있다.


회사가 사업을 영위하는 도중 자금이 필요해 신주를 발행하여 주주로부터 자금을 납입받아 자본을 늘리는 것을 말한다. 


금융권이나 사채권자로부터 자금을 융통하는 경우에는 이자를 지급하고 만기에 원금을 상환해야 하지만, 주주로부터 자금을 납입받는 경우에는 상환의무가 없으므로 장기간 안정적으로 자금을 활용할 수 있다. 이 때문에 기업체에서는 자금조달을 위해 유상증자를 하는 경우가 많다. 


주가 상승기의 유상증자는 자본금을 확충해 다른 기업을 인수합병(M&A)하거나 공장 증설 등 기업 투자에 활용함으로써 시장 점유율을 늘릴 수 있다. 반면에 주식 하락기의 유상증자는 회사 채무 상환에 사용된다든지, 기업가의 잘못된 판단으로 M&A 등에 사용됨으로써 오히려 주가 하락을 불러온다.


유상증자를 하려면 우선 이사회의 결의를 거쳐야 한다. 이사회에서는 발행주식수, 배정기준일, 청약일정 등을 정한다. 


상장법인의 유상증자 발행가액은 시가에 이론권리락주가(조정주가) 또는 일정 할인율을 적용하여 산정한다. 


유상증자는 신주의 모집방법에 따라 주주배정, 일반공모, 제3자 배정으로 나누어진다. 주주배정방식 및 주주우선공모방식으로 유상증자를 하는 경우에는 신주배정 기준일(주주우선공모증자 시에는 주주확정일)전 제3거래일을 기산일로 하여 발행가를 산정한다. 일반공모방식으로 유상증자를 하는 경우에는 청약일전 제5거래일을 기산일로 하여 산정한다. 제3자배정증자방식으로 유상증자를 하는 경우에는 유상증자를 위한 이사회 결의일(발행가액을 결정한 이사회결의가 이미 있는 경우에는 그 이사회결의일로 할 수 있다) 전일을 기산일로 하여 산정한다. 



■ 유상증자의 종류

① 주주배정: 신주인수권을 기존 주주에게 배정하는 방식. 실권주는 주로 이사회 결의로 기존 주주 또는 제3자에게 배정하는데, 이 경우 증여세 문제가 발생함

② 일반공모: 주주에 대한 신주인수권을 배제하고 불특정 다수인에게 공개 모집하는 방식으로, 공모 결과 실권주가 발생하면 주관사 증권회사에서 인수함

③ 제3자 배정: 주주의 신주인수권을 배제하고 제3자에게 배정하는 것으로 우리사주조합에 대한 우선배정 등이 해당됨. 정관상 주주의 신주인수권 배제에 관한 규정이 있거나 주주총회 특별결의로써 특정의 제3자에게 신주인수권을 부여하는 경우에만 가능함

④ 주주우선공모: 기존 주주와 우리사주조합에게 우선 배정한 후 실권주가 발생하면 일반인을 대상으로 공개 모집하며, 일반공모 후에도 미달이 발생하면 주관사회사에서 인수함


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